Por ser um processo complexo, principalmente quando existem muitos acionistas envolvidos, deve ser realizado por profissionais especializados, como consultores de M&A (fusões e aquisições), advogados, auditores e/ou contadores.

Afinal, existem cláusulas no contrato social que devem ser cumpridas, além das normas da legislação brasileira.

Para entender melhor, continue a leitura e aprenda o que é dissolução de sociedade, quais empresas podem fazê-las, os principais motivos envolvidos e como executar esse processo em cenários diversos.

O que é dissolução de sociedade?

A dissolução de sociedade é o processo que acontece quando dois ou mais sócios decidem sair da empresa, ou seja, encerrar seu vínculo societário com ela. Em outras palavras, é a mudança no quadro societário que pode ser total, gerando o encerramento das atividades corporativas, ou parcial, quando o negócio continua a operar.

Quem pode fazer a dissolução de sociedade?

A ação de dissolução de sociedade pode ser aplicada por qualquer empresa com dois ou mais sócios. Porém, quando acontece parcialmente, apenas alguns tipos de sociedades podem realizar esse processo:

• limitadas;

• anônimas de capital fechado;

• em comum e em conta de participação.

Quais os maiores motivos da dissolução de sociedade?

Como já deve imaginar, existem vários motivos para dissolver uma sociedade, independentemente do segmento e do porte da organização. Confira abaixo os mais comuns.

1. Expulsão de um ou mais sócios

Se um ou mais sócios não cumprirem as obrigações determinadas no contrato social ou no estatuto empresarial, eles podem ser expulsos pelos outros acionistas durante uma assembleia de votação.

Em casos de descumprimento de acordos e normas, a dissolução da sociedade é garantida por lei.

2. Falecimento

O processo de dissolver o quadro de sócios também acontece quando um integrante morre. Nessa situação, dependendo do que for acordado no contrato social, o herdeiro pode assumir o cargo. Para isso, é preciso da aprovação dos outros acionistas também.

Porém, se não houver herdeiros, a família do sócio recebe o valor equivalente à sua participação na sociedade. Ou, então, há casos em que a empresa encerra as atividades por não ter a presença do falecido.

3. Final do prazo de duração

Algumas sociedades possuem prazo de duração estabelecido em contrato, logo, quando a data do vencimento chegar, devem ser dissolvidas.

Para que haja a dissolução antes do prazo, é necessário que todos os sócios que tenham quota de, no mínimo, ¾ do capital social, votem pelo fim ou continuação até a data-limite.

4. Motivos previstos em contrato social

A alteração ou o encerramento da sociedade também pode ocorrer por outras causas estabelecidas em contrato, como a vontade de um dos sócios querer vender sua participação e não fazer mais parte da empresa. Nessa situação, ele deve anunciar sua saída com, no mínimo, 60 dias de antecedência, e receber o valor proporcional às suas quotas societárias.

Além desse motivo, existe a dissolução por justa causa. Ela acontece quando os acionistas provam alguma atitude de um sócio que foi contra as regras definidas em contrato, como vazamento de informações e comportamentos que coloquem a integridade da empresa em risco. 

Já o comum acordo é efetivado quando os acionistas encerram as atividades da empresa, com dissolução total da sociedade. Essa decisão deve ser acatada pela maioria absoluta dos participantes, com mais de 50% dos donos do capital social votando a favor do fechamento do negócio.

Outros casos que levam à dissolução de sociedade são:

• sociedade inativa: geralmente, há o encerramento das atividades em sociedades que não possuem movimentação em dia, mas que ainda possuem obrigações a serem cumpridas.

• expiração da autorização de funcionamento: nesse caso, a dissolução só é obrigatória se a autorização for uma condição para a existência do negócio. Se não for, os sócios não precisam encerrar as atividades.

• dissolução judicial: acontece em cenários de falência da organização e de inviabilidade ou exaurimento (esgotamento) do fim social.

Como é feita a dissolução de sociedade?

De modo geral, a extinção ou alteração do quadro societário pode ser feita de duas maneiras: total ou parcial.

Veja abaixo como é feita a dissolução de sociedade nesses dois casos.

Dissolução parcial: como fazer?

Quando um dos sócios decide sair da empresa, mas ela continuará suas atividades com os acionistas que ficaram, é preciso seguir alguns passos para que a dissolução parcial aconteça:

Notificar os sócios

O primeiro passo é o sócio avisar aos outros acionistas sua decisão de sair do negócio. A notificação deve ser feita, no mínimo, 60 dias antes. Porém, no contrato social, pode ter sido determinado outro prazo, que precisa ser cumprido.

A notificação precisa também ser averbada perante a Junta Comercial local, onde está o negócio, para, então, a empresa elaborar um novo contrato social com a alteração de sociedade.

Além disso, o sócio deve cumprir suas obrigações sociais por até dois anos, ou prazos maiores, dependendo da situação e do acordo contratual.

Apurar e liquidar as quotas do sócio dissidente

Depois, é preciso apurar as quotas do sócio que sairá da empresa. Caso o contrato social não tenha nenhuma regra sobre essa situação, valerá o que está estipulado no Código Civil, que indica que a apuração deve ser feita baseada no valor do patrimônio do negócio.

É importante fazer uma auditoria para que o processo seja transparente e os envolvidos entre em um acordo.

Registrar a cessão das quotas no contrato

Outra obrigação dos acionistas que ficam é registrar a cessão das quotas no contrato, atribuindo os direitos e deveres de todos os sócios participantes.

Além disso, eles têm outras responsabilidades, como alterar o contrato social, pedir a retirada do nome do sócio dissidente nos órgãos responsáveis por arquivar os atos societários e comunicar os órgãos fiscalizadores sobre a alteração na sociedade da marca.

Dissolução total: como fazer?

Conheça as etapas para fazer a dissolução de sociedade total, ou seja, encerrar as atividades da organização.

1. Liquidação: iniciar o processo de liquidação da marca, apurando os ativos e pagando os passivos.

2. Partilha: se sobrar dinheiro após o pagamento das dívidas e obrigações, ele deve ser dividido entre os sócios, que recebem o equivalente à sua participação. Se ele tiver 30% do negócio, precisa ganhar 30% da quantia.

3. Extinção da sociedade: iniciar a prestação de contas e o processo para sua aprovação e arquivamento da ata da assembleia. A partir disso, a sociedade está extinta juridicamente.

Valuation e ação de dissolução de sociedade: qual a relação?

O valuation, que significa avaliação de empresas para definir seu valor no mercado, é fundamental no processo de dissolução de sociedade, tanto na parcial quanto na total. Afinal, ela é um dos principais motivos para precificar uma empresa.

Dessa forma, os sócios conhecem a situação econômico-financeira do negócio e quanto ele custa no mercado, podendo pensar em vender a marca ou realizar uma fusão. 

Além disso, esse valor é o ponto de partida para calcular a quantia que cada sócio deve receber.

Sendo assim, para tornar o processo mais seguro e transparente para as partes envolvidas, o valuation é necessário para a abertura da ação de dissolução de sociedade.

Ele deve ser realizado por profissionais especializados em avaliação de empresas, os consultores de M&A (fusões e aquisições), que apuram o valor do patrimônio líquido do negócio para ter uma partilha justa dos bens.

Por isso, antes mesmo de dar início à dissolução de sociedade, busque consultorias de M&A experientes para encontrar um valor justo para sua empresa.

Fonte: Capital Invest, uma das principais boutiques de M&A no Brasil, com quase 20 anos de experiência em assessoramento financeiro para avaliação, compra e venda de empresas.